從俏江南到大娘水餃，一家叫CVC的基金公司不斷被提及。CVC究竟是何方神圣，為什么總出現(xiàn)在餐飲與資本的搏斗中。關(guān)于餐飲品牌與CVC的往事，《餐飲商業(yè)評(píng)論》已經(jīng)做過多次分析。

今天刊發(fā)21創(chuàng)投匯的深度文章，可以讓廣大餐飲同行，從另一個(gè)側(cè)面關(guān)注這家叫CVC的基金的內(nèi)在商業(yè)邏輯。

《餐飲商業(yè)評(píng)論》根據(jù)CVC官方網(wǎng)站的介紹，CVC Capital Partners (簡(jiǎn)稱"CVC")是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)和投資咨詢公司之一。

公司創(chuàng)建于1981年，目前共有員工300多名，業(yè)務(wù)遍布?xì)W洲、亞洲和美國(guó)。

CVC團(tuán)隊(duì)擁有豐富的本地知識(shí)和廣泛的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，這也是31年來公司能夠不斷取得成功的基礎(chǔ)。

一朝被蛇咬十年怕井繩，各位同行，如果沒有準(zhǔn)備好，請(qǐng)遠(yuǎn)離CVC。

CVC大中華區(qū)負(fù)責(zé)人梁伯韜曾在多個(gè)場(chǎng)合表示，餐飲是他們比較關(guān)注的一個(gè)行業(yè)。在這個(gè)行業(yè)里，要選擇一個(gè)好的品牌、在市場(chǎng)里有影響力的企業(yè)、管理上比較扎實(shí)的團(tuán)隊(duì)。這些都是他們挑選項(xiàng)目的思考。

他說，“我們選擇的企業(yè)都是好的企業(yè)，都是行業(yè)排頭兵，我們對(duì)管理層很信任和認(rèn)同，這不同于很多外國(guó)尤其是美國(guó)的基金，他們會(huì)換掉管理層，但我們?cè)瓌t上不會(huì)。我們希望找到專業(yè)的人才，幫助公司的團(tuán)隊(duì)做得更加好?！?/span>

現(xiàn)在看來，梁伯韜的話，說得稍有些滿。CVC不僅破壞了幾次原則，而投資的餐飲企業(yè)相處得都不太好，對(duì)于一家大基金來說，更是大煞風(fēng)景。

餐飲行業(yè)普遍不規(guī)范。如果說CVC沒有選對(duì)行業(yè)，可梁伯韜說過，從中長(zhǎng)期來看，對(duì)中國(guó)的餐飲行業(yè)非常有信心；如果說是沒選好投資標(biāo)的，梁伯韜也說過，在中國(guó)餐飲品牌能夠和俏江南來媲美的并不多見；如果這些都不是，難道是CVC徒有虛名？

據(jù)接近CVC的人說，CVC管理層人都很不錯(cuò)，尤其是香港團(tuán)隊(duì)，專業(yè)性很贊、職業(yè)性更沒得說，整個(gè)機(jī)構(gòu)的外部印象也是高大上，但為何項(xiàng)目老是出問題，面對(duì)俏江南、大娘水餃等企業(yè)時(shí)無計(jì)可施？有人認(rèn)為，這是水土不服，本土化有點(diǎn)嫩，反而不如本土的土豪機(jī)構(gòu)。

其實(shí)，CVC也好，銀行也罷，都習(xí)慣了斯文敗類的調(diào)性，而餐飲業(yè)都是白手起家，運(yùn)營(yíng)為大，運(yùn)營(yíng)、采購(gòu)、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)開發(fā)等業(yè)務(wù)關(guān)系千絲萬縷、糾纏不清，往往創(chuàng)始人的野路子戰(zhàn)斗模式能夠吃得開。

我們知道，CVC傾向于做控股投資，但是控股肯定會(huì)對(duì)原有團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生矛盾。加上CVC找來的職業(yè)經(jīng)理人不一定跟原團(tuán)隊(duì)的風(fēng)格一致，產(chǎn)生的矛盾會(huì)加大。因此，不是說，CVC空降幾個(gè)經(jīng)理人就能把餐飲行業(yè)干好的，而首先得讓原來的高管能夠信服。

珠海中富是另一案例。媒體曾報(bào)道，“珠海中富曾以優(yōu)秀的業(yè)績(jī)引得資本青睞，但上市后其業(yè)績(jī)長(zhǎng)期萎靡，債臺(tái)日益高筑。這與其前后兩任實(shí)際控制人的持續(xù)套現(xiàn)不無關(guān)系，尤其是2007年3月歐洲私募基金CVC以16.5億元高價(jià)入主后，上演了一場(chǎng)套現(xiàn)連續(xù)劇。”貌似，這家企業(yè)也換了無數(shù)個(gè)董事長(zhǎng)。

俏江南撕逼往事

據(jù)稱當(dāng)年負(fù)責(zé)俏江南和大娘水餃項(xiàng)目的是同一個(gè)MD（簡(jiǎn)稱SS），跟SS同一年加入CVC還有個(gè)級(jí)別略低的（簡(jiǎn)稱SH）。當(dāng)時(shí)，CVC在北京辦公室僅有三個(gè)人：SS、SH和一位投資經(jīng)理，聽說這位投資經(jīng)理當(dāng)年被SS虐得很慘，差點(diǎn)走掉，后來慶幸還好熬過去了。

SH跟SS應(yīng)該談得來，但壞就壞在這。在CVC與俏江南糾紛端倪剛起時(shí)，CVC把SS干掉了，SH也被同時(shí)干掉，那個(gè)不用負(fù)責(zé)的小投資經(jīng)理可以偷偷幸災(zāi)樂禍一下了。至今，兩人在某英上的工作經(jīng)歷一欄，在CVC的供職時(shí)間，都是“2010 年-2014年”（SS更具體：2010年7月–2014年12月）。

據(jù)稱，SS是位文藝女青年，老公是德國(guó)進(jìn)口的，還養(yǎng)貓。匯叔的線人對(duì)她的印象是，有好多最新款的BV（葆蝶家）包，每次開會(huì)拎的都不一樣。但男老板們不太喜歡她，覺得她太強(qiáng)勢(shì)。至于星座，肯定不是摩羯、金牛，可能是雙魚、水瓶神馬的。

線人說，SS人際關(guān)系和口碑一般：“脾氣大，不守規(guī)則，又特別作，大概早就有很多人看她不爽了，”所以，在俏江南業(yè)績(jī)下滑，剛現(xiàn)端倪時(shí)，各方都怕被問責(zé)，大概是大家默契地一起把她推出去了。聽說，SS走時(shí)非常狼狽。

但要說CVC與俏江南的糾紛，主要是這個(gè)MD的原因，就有點(diǎn)太欺負(fù)人了。至少在SS還在位時(shí)，無論是與俏江南還是大娘水餃等，一切糾紛都沒爆發(fā)出來。據(jù)了解，SS當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)俏江南和大娘水餃項(xiàng)目，她與兩個(gè)項(xiàng)目方都溝通得不錯(cuò)。

比如，SS會(huì)與俏江南在一些問題上進(jìn)行調(diào)停、溝通，共同尋找一些說辭，面對(duì)CVC和銀行，一些矛盾是能夠通過時(shí)間來化解的。有時(shí)候善意的隱瞞是可取的，這個(gè)你懂。

但在SS走后就不同了，CVC與俏江南的很多前期口頭約定和共識(shí)都隨之撕毀了，比如SS原來代表CVC做出的很多承諾，雙方達(dá)成的默契和共識(shí)，都無憑無據(jù)，無法兌現(xiàn)了。

這樣，任何小問題都不能遮蓋住，甚至成為將要爆掉的泡泡，繼任者不愿意為前任的任何瑕疵擔(dān)責(zé)，自然紛紛跳起指責(zé)推卸責(zé)任，爭(zhēng)先恐后戳破這個(gè)泡泡，而泡泡一旦戳破，就只能開撕。

當(dāng)初，俏江南和CVC一個(gè)愿打一個(gè)愿挨——CVC想買，俏江南想賣，二者在關(guān)鍵時(shí)刻，能夠在只有一些粗略框架時(shí)，放棄一些細(xì)節(jié)分歧，站到同一條船上。而時(shí)間長(zhǎng)了就膩歪了。

在交易前，雙方談判的關(guān)鍵是價(jià)格，認(rèn)為達(dá)到約定業(yè)績(jī)不是問題，但交易完成后，這些次要矛盾可能就會(huì)變成主要矛盾了。

接下來的故事你們大概知道了，受整體餐飲行業(yè)影響，俏江南的業(yè)績(jī)乏善可陳，而年度業(yè)績(jī)就是雙方明撕最直接的導(dǎo)火索。據(jù)了解，當(dāng)時(shí)SS與俏江南達(dá)成的共識(shí)是，用約10億元的營(yíng)收財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)過得會(huì)，但在交割后，年底審計(jì)時(shí)，業(yè)績(jī)距離當(dāng)初共識(shí)數(shù)據(jù)，差的不是一星半點(diǎn)。

匯叔再扒一個(gè)事實(shí)。早在2014年3月，CVC與俏江南就開始在暗撕。雙方的齟齬在于CFO人選，不能達(dá)成共識(shí)：CVC的人俏江南打死不接受，盡管CVC號(hào)稱擁有很多專家資源，但資方的經(jīng)理人哪那么容易空降？而俏江南的人CVC也看著不爽。最后，無奈之下，他們找中間人推薦了個(gè)CFO，這個(gè)CFO自然不會(huì)好過，據(jù)說被CVC和俏江南虐得很慘，里外不是人。

后來的事情就不說了，日子還要繼續(xù)，CVC北京辦公室應(yīng)該有新的老板，姑且這篇先翻過。

“煮壞”的大娘水餃

樹欲靜而風(fēng)不止。如果只是俏江南一家與CVC有糾紛，可能是俏江南方面的問題，但之后的大娘水餃?zhǔn)录?，匯叔可能就要重新審視CVC多年來辛苦積累起來的RP了。原來，童話里都是騙人的。

春節(jié)前，大娘水餃創(chuàng)始人吳國(guó)強(qiáng)的一封《致全體大娘人的公開信》與頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)CVC一起火了。信中披露，作為公司顧問、股東的吳國(guó)強(qiáng)被阻攔參加大娘水餃公司年會(huì)，以及大娘水餃“嫁入”資本豪門CVC兩年來，業(yè)績(jī)連年下滑。

與俏江南張?zhí)m的發(fā)家故事大體類似。吳國(guó)強(qiáng)曾經(jīng)是一位在青海插隊(duì)的知青，在常州日?qǐng)?bào)做過3年記者，90年代初從政府機(jī)關(guān)辭職下海創(chuàng)業(yè)。1996年，吳國(guó)強(qiáng)將一家日營(yíng)業(yè)額只有200多元，一個(gè)月要虧損1萬多元的小餐館改名為大娘水餃，用近二十年時(shí)間做成了中式快餐行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。到2013年時(shí)，大娘水餃已在全國(guó)19個(gè)省市擁有450多家連鎖店，總銷售收入超過15億元，員工7000人。

十幾年來，大娘水餃先后吸引了IDG、鼎暉國(guó)際、摩根士丹利、今日資本等知名投資公司前來洽談投資，卻始終沒談成。公司創(chuàng)始人吳國(guó)強(qiáng)起初對(duì)資本并不感冒，甚至對(duì)資本有些排斥。直到2013年，故事有了轉(zhuǎn)機(jī)。大娘水餃與CVC“聯(lián)姻”，CVC拿下控股權(quán)，而吳國(guó)強(qiáng)則保留部分股份，成為公司的個(gè)人股東。

在吳國(guó)強(qiáng)交出控股權(quán)之后，CVC引入職業(yè)經(jīng)理人，第一任CEO由臺(tái)灣人黃再德?lián)?。黃再德，2004年進(jìn)入中國(guó)百勝餐飲集團(tuán)，曾先后擔(dān)任必勝客和肯德基的品牌企劃副總裁，帶領(lǐng)這兩個(gè)品牌的企劃團(tuán)隊(duì)打造了最成功的西式餐飲品牌。然而，黃再德沒能發(fā)揮“再生之德”，否則大娘水餃不會(huì)更換第二任CEO——李傳章，即下文公開信中提到的現(xiàn)任CEO，履歷不詳。

即使交出了控股權(quán)，大娘水餃依然是吳國(guó)強(qiáng)割舍不掉的牽掛，大娘水餃像他一手養(yǎng)大的孩子，在公開信字里行間清晰可見，這位六十多歲的老人對(duì)自己創(chuàng)建的品牌現(xiàn)狀的痛心和對(duì)未來的憂心。否則，也不會(huì)主動(dòng)請(qǐng)纓參加大娘水餃2015年—2016年年會(huì)。然而，不愉快就是這么發(fā)生了。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)要參加公司年會(huì)，你就讓他們參加嘛？他們幾個(gè)人參加，又能吃你們多少喝你們多少？大娘水餃就因?yàn)槟陼?huì)添了兩雙筷子，預(yù)算就緊張了？正如大娘水餃創(chuàng)始人吳國(guó)強(qiáng)在公開信中所言：“再說我一個(gè)60幾歲的老人，你們這么對(duì)待我是否過分？”只能說，格局不夠。

大基金的壓力

公開資料顯示，CVC管理資產(chǎn)規(guī)模達(dá)600億美元，是一家不折不扣的大基金。在歐洲，其共發(fā)行了六期基金，其中，第六期基金規(guī)模為110億歐元(約合150億美元)。在亞洲，從1999年至今，CVC共發(fā)行四期基金。第一期、第二期基金主要投資在澳大利亞、新加坡、中國(guó)香港、韓國(guó)、日本等地。第四期基金規(guī)模35億美元，大約在2014年4月完成募集。

真正在中國(guó)內(nèi)地投資，大概是在CVC進(jìn)入亞洲市場(chǎng)的11年后（2010年）。這一年，CVC成立了北京辦事處。其管理的第三期亞洲基金（規(guī)模約40億美元）開始投資了大娘水餃和啟德教育等。被投企業(yè)中已有上市案例，如：金天醫(yī)藥、萬全藥業(yè)和千百度等。最出名的案例或是，其以6000萬美元撬動(dòng)3億美金，拿到俏江南82.7%的控股權(quán)。

在中國(guó)內(nèi)地，CVC號(hào)稱主要關(guān)注以市場(chǎng)為主導(dǎo)的五大行業(yè)：大消費(fèi)、金融、TMT、醫(yī)療醫(yī)藥和服務(wù)行業(yè)。其在歐洲多傾向控股式投資，當(dāng)然也希望把這一邏輯帶到中國(guó)。因?yàn)樵谕顺龇矫?，能容易推進(jìn)，因?yàn)樯鲜型顺霎吘股?，而擁有控股?quán)對(duì)并購(gòu)方式退出有更多便利。

2012年，梁伯韜正式出任CVC大中華區(qū)主席，在此之前，他已經(jīng)以CVC公司高級(jí)顧問的身份幕后操盤了5年。而在更早，其以個(gè)人身份投資京東商城、91無線等企業(yè)時(shí)，就因幫助大批中資企業(yè)登陸香港證券市場(chǎng)，而被稱為“紅籌之父”。

而隨著梁伯韜的加盟，CVC大中華區(qū)的投資風(fēng)格也更顯示出中西文化的混合體。在歐洲，CVC主要進(jìn)行BUYOUT式的收購(gòu)——以低價(jià)購(gòu)買公司，并通過機(jī)制改善或換掉管理層，重整企業(yè)以期提升價(jià)值。

CVC有個(gè)顧問委員會(huì)，里面的專家一部分是行業(yè)翹楚，更多的是給CVC戰(zhàn)略上的指導(dǎo)。另外，一部分是一些為并購(gòu)基金服務(wù)的專業(yè)人士，這在歐洲和美國(guó)比較普遍：他們與CVC合作，當(dāng)CVC收購(gòu)了一個(gè)項(xiàng)目，需要某個(gè)行業(yè)的專家來做CEO和董事時(shí)，就會(huì)到這個(gè)人才池去找。

這些人加入被投企業(yè)之后，CVC會(huì)給予相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，CVC的投資退出之后，這些人也可能會(huì)跟CVC轉(zhuǎn)到另外一個(gè)公司去。除了這些專家，CVC還有全職的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。

但相較歐洲，在中國(guó)做控股型收購(gòu)還有很多壓力的。首先是很難換掉管理層，這樣CVC的長(zhǎng)項(xiàng)——財(cái)務(wù)管理、資本運(yùn)作和戰(zhàn)略投資就很難發(fā)揮。因?yàn)?，?chuàng)始人對(duì)公司的影響力，并不因?yàn)槌蔀樾」蓶|而減少，往往很難建立起規(guī)范的公司治理架構(gòu)，而如果沒有完善的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)與成熟的激勵(lì)制度，失敗成為必然。

而即便拿下控股權(quán)，更換了管理層，也很難在短期內(nèi)改變公司文化和治理結(jié)構(gòu)，高大上的標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)范，對(duì)于某些行業(yè)企業(yè)不一定適應(yīng)。因此，很多投資機(jī)構(gòu)做控股式收購(gòu)，只能退而求其次，配合原來的管理層，調(diào)整企業(yè)模式，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的提升不失為上策。

附：CVC在中國(guó)投資項(xiàng)目（據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)）

萬全醫(yī)藥控股（Venturepharma）

啟德教育

俏江南

大娘水餃

新鴻基

鴻興印刷集團(tuán)

千百度（C.banner）女鞋

盈鋒科技（INFASTECH）

亞洲木業(yè)

珠海中富

金天醫(yī)藥

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